（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)　根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議第一次修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正　2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議第二次修訂）

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目　　錄

第一章　總　　則

第二章　公司登記

第三章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二節　組織機構

第四章　有限責任公司的股權轉讓

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二節　股東會(huì )

第三節　董事會(huì )、經(jīng)理

第四節　監事會(huì )

第五節　上市公司組織機構的特別規定

第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股份發(fā)行

第二節　股份轉讓

第七章　國家出資公司組織機構的特別規定

第八章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第九章　公司債券

第十章　公司財務(wù)、會(huì )計

第十一章　公司合并、分立、增資、減資

第十二章　公司解散和清算

第十三章　外國公司的分支機構

第十四章　法律責任

第十五章　附　　則

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第一章　總　　則

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第一條　為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。

第二條　本法所稱(chēng)公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第四條　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第六條　公司應當有自己的名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應當符合國家有關(guān)規定。

公司的名稱(chēng)權受法律保護。

第七條　依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第八條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第九條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)巍?/p>

擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。

第十二條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十三條　公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條　公司可以向其他企業(yè)投資。

法律規定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

第十五條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會(huì )決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十六條　公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，建立健全以職工代表大會(huì )為基本形式的民主管理制度，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十八條　在公司中，根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第十九條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當遵守法律法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督。

第二十條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會(huì )公共利益，承擔社會(huì )責任。

國家鼓勵公司參與社會(huì )公益活動(dòng)，公布社會(huì )責任報告。

第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十四條　公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

第二十五條　公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

第二十六條　公司股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì )會(huì )議的股東自知道或者應當知道股東會(huì )決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo)；自決議作出之日起一年內沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權的，撤銷(xiāo)權消滅。

第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議不成立：

（一）未召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議作出決議；

（二）股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì )議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

第二十八條　公司股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)根據該決議已辦理的登記。

股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

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第二章　公司登記

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第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應當真實(shí)、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關(guān)應當一次性告知需要補正的材料。

第三十一條　申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第三十二條　公司登記事項包括：

（一）名稱(chēng)；

（二）住所；

（三）注冊資本；

（四）經(jīng)營(yíng)范圍；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)。

公司登記機關(guān)應當將前款規定的公司登記事項通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示。

第三十三條　依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

公司登記機關(guān)可以發(fā)給電子營(yíng)業(yè)執照。電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。

第三十四條　公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū)、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書(shū)由變更后的法定代表人簽署。

第三十六條　公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

第三十七條　公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，由公司登記機關(guān)公告公司終止。

第三十八條　公司設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

第三十九條　虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設立登記的，公司登記機關(guān)應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷(xiāo)。

第四十條　公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：

（一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；

（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；

（四）法律、行政法規規定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實(shí)、準確、完整。

第四十一條　公司登記機關(guān)應當優(yōu)化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)根據本法和有關(guān)法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。

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第三章　有限責任公司的設立和組織機構

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第一節　設　　立

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第四十二條　有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設立。

第四十三條　有限責任公司設立時(shí)的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第四十四條　有限責任公司設立時(shí)的股東為設立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司設立時(shí)的股東承受；設立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。

設立時(shí)的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的股東承擔。

設立時(shí)的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過(guò)錯的股東追償。

第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

第四十六條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；

（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（八）股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十條　有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第五十一條　有限責任公司成立后，董事會(huì )應當對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

未及時(shí)履行前款規定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條　股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權；六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第五十四條　公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第五十五條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，記載下列事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第五十六條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；

（三）出資證明書(shū)編號；

（四）取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五十七條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構進(jìn)行。

股東及其委托的會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構查閱、復制有關(guān)材料，應當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規的規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規定。

 

第二節　組織機構

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第五十八條　有限責任公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第五十九條　股東會(huì )行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會(huì )的報告；

（三）審議批準監事會(huì )的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規定的其他職權。

股東會(huì )可以授權董事會(huì )對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第六十條　只有一個(gè)股東的有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出前條第一款所列事項的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第六十一條　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第六十二條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

定期會(huì )議應當按照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

第六十三條　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第六十四條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名或者蓋章。

第六十五條　股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第六十六條　股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì )作出決議，應當經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。

股東會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

第六十七條　有限責任公司設董事會(huì )，本法第七十五條另有規定的除外。

董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

（二）執行股東會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規定或者股東會(huì )授予的其他職權。

公司章程對董事會(huì )職權的限制不得對抗善意相對人。

第六十八條　有限責任公司董事會(huì )成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會(huì )并有公司職工代表的外，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

第六十九條　有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

第七十條　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭任導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事辭任的，應當以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務(wù)。

第七十一條　股東會(huì )可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無(wú)正當理由，在任期屆滿(mǎn)前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

第七十二條　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七十三條　董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

董事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第七十四條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會(huì )負責，根據公司章程的規定或者董事會(huì )的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

第七十五條　規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第七十六條　有限責任公司設監事會(huì )，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。

監事會(huì )成員為三人以上。監事會(huì )成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第七十七條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭任導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

第七十八條　監事會(huì )行使下列職權：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執行職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

（五）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第七十九條　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第八十條　監事會(huì )可以要求董事、高級管理人員提交執行職務(wù)的報告。

董事、高級管理人員應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權。

第八十一條　監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。

監事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第八十二條　監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十三條　規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事。

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第四章　有限責任公司的股權轉讓

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第八十四條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價(jià)格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第八十五條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

第八十六條　股東轉讓股權的，應當書(shū)面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時(shí)起可以向公司主張行使股東權利。

第八十七條　依照本法轉讓股權后，公司應當及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

第八十八條　股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

第八十九條　有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )通過(guò)決議修改章程使公司存續。

自股東會(huì )決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權。

公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個(gè)月內依法轉讓或者注銷(xiāo)。

第九十條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

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第五章　股份有限公司的設立和組織機構

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第一節　設　　立

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第九十一條　設立股份有限公司，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時(shí)應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時(shí)應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會(huì )公開(kāi)募集而設立公司。

第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內有住所。

第九十三條　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務(wù)。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第九十四條　設立股份有限公司，應當由發(fā)起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱(chēng)和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數和設立時(shí)發(fā)行的股份數，面額股的每股金額；

（五）發(fā)行類(lèi)別股的，每一類(lèi)別股的股份數及其權利和義務(wù)；

（六）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式；

（七）董事會(huì )的組成、職權和議事規則；

（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（九）監事會(huì )的組成、職權和議事規則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第九十七條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當認足公司章程規定的公司設立時(shí)應發(fā)行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時(shí)應發(fā)行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第九十八條　發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責任公司股東出資的規定。

第九十九條　發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

第一百條　發(fā)起人向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫(xiě)認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。

第一百零一條　向社會(huì )公開(kāi)募集股份的股款繳足后，應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）各股東所認購的股份種類(lèi)及股份數；

（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時(shí)應發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內召開(kāi)公司成立大會(huì )。發(fā)起人應當在成立大會(huì )召開(kāi)十五日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會(huì )應當有持有表決權過(guò)半數的認股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設立方式設立股份有限公司成立大會(huì )的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規定。

第一百零四條　公司成立大會(huì )行使下列職權：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（二）通過(guò)公司章程；

（三）選舉董事、監事；

（四）對公司的設立費用進(jìn)行審核；

（五）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價(jià)進(jìn)行審核；

（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

成立大會(huì )對前款所列事項作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

第一百零五條　公司設立時(shí)應發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開(kāi)成立大會(huì )的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)成立大會(huì )或者成立大會(huì )決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會(huì )應當授權代表，于公司成立大會(huì )結束后三十日內向公司登記機關(guān)申請設立登記。

第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。

第一百零八條　有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議記錄、監事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告、債券持有人名冊置備于本公司。

第一百一十條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關(guān)材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

 

第二節　股東會(huì )

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第一百一十一條　股份有限公司股東會(huì )由全體股東組成。股東會(huì )是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百一十二條　本法第五十九條第一款、第二款關(guān)于有限責任公司股東會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司股東會(huì )。

本法第六十條關(guān)于只有一個(gè)股東的有限責任公司不設股東會(huì )的規定，適用于只有一個(gè)股東的股份有限公司。

第一百一十三條　股東會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百一十四條　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議的，董事會(huì )、監事會(huì )應當在收到請求之日起十日內作出是否召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議的決定，并書(shū)面答復股東。

第一百一十五條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì )會(huì )議召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )。臨時(shí)提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì )審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會(huì )職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

公開(kāi)發(fā)行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知。

股東會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

第一百一十六條　股東出席股東會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權，類(lèi)別股股東除外。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

股東會(huì )作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

股東會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百一十七條　股東會(huì )選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會(huì )會(huì )議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

第一百一十九條　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

 

第三節　董事會(huì )、經(jīng)理

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第一百二十條　股份有限公司設董事會(huì )，本法第一百二十八條另有規定的除外。

本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，適用于股份有限公司。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。

審計委員會(huì )成員為三名以上，過(guò)半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

審計委員會(huì )作出決議，應當經(jīng)審計委員會(huì )成員的過(guò)半數通過(guò)。

審計委員會(huì )決議的表決，應當一人一票。

審計委員會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置其他委員會(huì )。

第一百二十二條　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百二十三條　董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

第一百二十四條　董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

董事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第一百二十五條　董事會(huì )會(huì )議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應當載明授權范圍。

董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會(huì )決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百二十六條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會(huì )負責，根據公司章程的規定或者董事會(huì )的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

第一百二十七條　公司董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理。

第一百二十八條　規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

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第四節　監事會(huì )

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第一百三十條　股份有限公司設監事會(huì )，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。

監事會(huì )成員為三人以上。監事會(huì )成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監事會(huì )設主席一人，可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

本法第七十七條關(guān)于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規定，適用于股份有限公司監事會(huì )。

監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百三十二條　監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事會(huì )決議應當經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。

監事會(huì )決議的表決，應當一人一票。

監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

第一百三十三條　規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權。

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第五節　上市公司組織機構的特別規定

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第一百三十四條　本法所稱(chēng)上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五條　上市公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東會(huì )作出決議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百三十六條　上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監督管理機構規定。

上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。

第一百三十七條　上市公司在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )的，董事會(huì )對下列事項作出決議前應當經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數通過(guò)：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

（二）聘任、解聘財務(wù)負責人；

（三）披露財務(wù)會(huì )計報告；

（四）國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百三十八條　上市公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百三十九條　上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應當及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會(huì )審議。

第一百四十條　上市公司應當依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應當真實(shí)、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

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第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

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第一節　股份發(fā)行

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第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無(wú)面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

公司可以根據公司章程的規定將已發(fā)行的面額股全部轉換為無(wú)面額股或者將無(wú)面額股全部轉換為面額股。

采用無(wú)面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

第一百四十三條　股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同類(lèi)別的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同類(lèi)別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規定發(fā)行下列與普通股權利不同的類(lèi)別股：

（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務(wù)院規定的其他類(lèi)別股。

公開(kāi)發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規定的類(lèi)別股；公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行本條第一款第二項規定的類(lèi)別股的，對于監事或者審計委員會(huì )成員的選舉和更換，類(lèi)別股與普通股每一股的表決權數相同。

第一百四十五條　發(fā)行類(lèi)別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類(lèi)別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；

（二）類(lèi)別股的表決權數；

（三）類(lèi)別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會(huì )認為需要規定的其他事項。

第一百四十六條　發(fā)行類(lèi)別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類(lèi)別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經(jīng)股東會(huì )決議外，還應當經(jīng)出席類(lèi)別股股東會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

公司章程可以對需經(jīng)類(lèi)別股股東會(huì )議決議的其他事項作出規定。

第一百四十七條　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司發(fā)行的股票，應當為記名股票。

第一百四十八條　面額股股票的發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

第一百四十九條　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期或者股票發(fā)行的時(shí)間；

（三）股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數，發(fā)行無(wú)面額股的，股票代表的股份數。

股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人股票采用紙面形式的，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百五十條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百五十一條　公司發(fā)行新股，股東會(huì )應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類(lèi)及數額；

（二）新股發(fā)行價(jià)格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數額；

（五）發(fā)行無(wú)面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。

公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

第一百五十二條　公司章程或者股東會(huì )可以授權董事會(huì )在三年內決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的應當經(jīng)股東會(huì )決議。

董事會(huì )依照前款規定決定發(fā)行股份導致公司注冊資本、已發(fā)行股份數發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會(huì )表決。

第一百五十三條　公司章程或者股東會(huì )授權董事會(huì )決定發(fā)行新股的，董事會(huì )決議應當經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。

第一百五十四條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構注冊，公告招股說(shuō)明書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)應當附有公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)行的股份總數；

（二）面額股的票面金額和發(fā)行價(jià)格或者無(wú)面額股的發(fā)行價(jià)格；

（三）募集資金的用途；

（四）認股人的權利和義務(wù)；

（五）股份種類(lèi)及其權利和義務(wù)；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。

公司設立時(shí)發(fā)行股份的，還應當載明發(fā)起人認購的股份數。

第一百五十五條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

第一百五十六條　公司向社會(huì )公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。

公司發(fā)行股份募足股款后，應予公告。

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第二節　股份轉讓

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第一百五十七條　股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓?zhuān)部梢韵蚬蓶|以外的人轉讓?zhuān)还菊鲁虒煞蒉D讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進(jìn)行。

第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規定的其他方式進(jìn)行。

第一百五十九條　股票的轉讓?zhuān)晒蓶|以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式進(jìn)行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊。

股東會(huì )會(huì )議召開(kāi)前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。

第一百六十條　公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構對上市公司的股東、實(shí)際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質(zhì)的，質(zhì)權人不得在限制轉讓期限內行使質(zhì)權。

第一百六十一條　有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )通過(guò)決議修改章程使公司存續。

自股東會(huì )決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個(gè)月內依法轉讓或者注銷(xiāo)。

第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會(huì )決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總數的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷(xiāo)。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權的標的。

第一百六十三條　公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會(huì )決議，或者董事會(huì )按照公司章程或者股東會(huì )的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì )作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百六十六條　上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關(guān)信息。

第一百六十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。

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第七章　國家出資公司組織機構的特別規定

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第一百六十八條　國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒(méi)有規定的，適用本法其他規定。

本法所稱(chēng)國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

第一百六十九條　國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權國有資產(chǎn)監督管理機構或者其他部門(mén)、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門(mén)，以下統稱(chēng)為履行出資人職責的機構。

第一百七十條　國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規定發(fā)揮領(lǐng)導作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。

第一百七十一條　國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。

第一百七十二條　國有獨資公司不設股東會(huì )，由履行出資人職責的機構行使股東會(huì )職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。

第一百七十三條　國有獨資公司的董事會(huì )依照本法規定行使職權。

國有獨資公司的董事會(huì )成員中，應當過(guò)半數為外部董事，并應當有公司職工代表。

董事會(huì )成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由履行出資人職責的機構從董事會(huì )成員中指定。

第一百七十四條　國有獨資公司的經(jīng)理由董事會(huì )聘任或者解聘。

經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事會(huì )成員可以兼任經(jīng)理。

第一百七十五條　國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第一百七十六條　國有獨資公司在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )行使本法規定的監事會(huì )職權的，不設監事會(huì )或者監事。

第一百七十七條　國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風(fēng)險控制制度，加強內部合規管理。

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第八章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

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第一百七十八條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿(mǎn)之日起未逾二年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉之日起未逾三年；

（五）個(gè)人因所負數額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

第一百七十九條　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。

第一百八十條　董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實(shí)義務(wù)，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務(wù)，執行職務(wù)應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)的，適用前兩款規定。

第一百八十一條　董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第一百八十二條　董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應當就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規定。

第一百八十三條　董事、監事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)；

（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業(yè)機會(huì )。

第一百八十四條　董事、監事、高級管理人員未向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

第一百八十五條　董事會(huì )對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會(huì )會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會(huì )審議。

第一百八十六條　董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百八十七條　股東會(huì )要求董事、監事、高級管理人員列席會(huì )議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

第一百八十八條　董事、監事、高級管理人員執行職務(wù)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十九條　董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

監事會(huì )或者董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書(shū)面請求全資子公司的監事會(huì )、董事會(huì )向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第一百九十條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百九十一條　董事、高級管理人員執行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。

第一百九十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第一百九十三條　公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會(huì )應當向股東會(huì )報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。

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第九章　公司債券

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第一百九十四條　本法所稱(chēng)公司債券，是指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價(jià)證券。

公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。

公司債券的發(fā)行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

第一百九十五條　公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷(xiāo)機構。

第一百九十六條　公司以紙面形式發(fā)行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百九十七條　公司債券應當為記名債券。

第一百九十八條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。

發(fā)行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

第一百九十九條　公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

第二百條　公司債券可以轉讓?zhuān)D讓價(jià)格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券的轉讓?xiě)敺戏?、行政法規的規定?/p>

第二百零一條　公司債券由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓?zhuān)晦D讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于公司債券持有人名冊。

第二百零二條　股份有限公司經(jīng)股東會(huì )決議，或者經(jīng)公司章程、股東會(huì )授權由董事會(huì )決議，可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構注冊。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。

第二百零三條　發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。

第二百零四條　公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會(huì )議，并在債券募集辦法中對債券持有人會(huì )議的召集程序、會(huì )議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會(huì )議可以對與債券持有人有利害關(guān)系的事項作出決議。

除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會(huì )議決議對同期全體債券持有人發(fā)生效力。

第二百零五條　公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項。

第二百零六條　債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會(huì )議可以決議變更債券受托管理人。

債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會(huì )議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。

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第十章　公司財務(wù)、會(huì )計

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第二百零七條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

第二百零八條　公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

第二百零九條　有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股份的股份有限公司應當公告其財務(wù)會(huì )計報告。

第二百一十條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第二百一十一條　公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百一十二條　股東會(huì )作出分配利潤的決議的，董事會(huì )應當在股東會(huì )決議作出之日起六個(gè)月內進(jìn)行分配。

第二百一十三條　公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款、發(fā)行無(wú)面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務(wù)院財政部門(mén)規定列入資本公積金的其他項目，應當列為公司資本公積金。

第二百一十四條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，按照公司章程的規定，由股東會(huì )、董事會(huì )或者監事會(huì )決定。

公司股東會(huì )、董事會(huì )或者監事會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

第二百一十六條　公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百一十七條　公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

對公司資金，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

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第十一章　公司合并、分立、增資、減資

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第二百一十八條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第二百一十九條　公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì )決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權或者股份。

公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì )決議；但是，公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合并不經(jīng)股東會(huì )決議的，應當經(jīng)董事會(huì )決議。

第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第二百二十一條　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百二十二條　公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。

第二百二十三條　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自股東會(huì )作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會(huì )作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十六條　違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第二百二十七條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東在同等條件下有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認購權，公司章程另有規定或者股東會(huì )決議決定股東享有優(yōu)先認購權的除外。

第二百二十八條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。

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第十二章　公司解散和清算

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第二百二十九條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會(huì )決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公示。

第二百三十條　公司有前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過(guò)修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì )決議而存續。

依照前款規定修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì )決議，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第二百三十一條　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務(wù)人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進(jìn)行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會(huì )決議另選他人的除外。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十三條　公司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機關(guān)，可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百三十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百三十五條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

第二百三十六條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二百三十七條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。

人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

第二百三十八條　清算組成員履行清算職責，負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過(guò)失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十九條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記。

第二百四十條　公司在存續期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。

通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實(shí)的，應當對注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔連帶責任。

第二百四十一條　公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿(mǎn)三年未向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。

依照前款規定注銷(xiāo)公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責任不受影響。

第二百四十二條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

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第十三章　外國公司的分支機構

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第二百四十三條　本法所稱(chēng)外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。

第二百四十四條　外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬?lài)墓镜怯涀C書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務(wù)院另行規定。

第二百四十五條　外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構，應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應的資金。

對外國公司分支機構的經(jīng)營(yíng)資金需要規定最低限額的，由國務(wù)院另行規定。

第二百四十六條　外國公司的分支機構應當在其名稱(chēng)中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第二百四十七條　外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔民事責任。

第二百四十八條　經(jīng)批準設立的外國公司分支機構，在中華人民共和國境內從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，應當遵守中國的法律，不得損害中國的社會(huì )公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第二百四十九條　外國公司撤銷(xiāo)其在中華人民共和國境內的分支機構時(shí)，應當依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構的財產(chǎn)轉移至中華人民共和國境外。

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第十四章　法律責任

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第二百五十條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十一條　公司未依照本法第四十條規定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十二條　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十三條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十四條　有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)依照《中華人民共和國會(huì )計法》等法律、行政法規的規定處罰：

（一）在法定的會(huì )計賬簿以外另立會(huì )計賬簿；

（二）提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會(huì )計報告。

第二百五十五條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十六條　公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百五十七條　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關(guān)部門(mén)依照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》、《中華人民共和國注冊會(huì )計師法》等法律、行政法規的規定處罰。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實(shí)，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。

第二百五十八條　公司登記機關(guān)違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的，對負有責任的領(lǐng)導人員和直接責任人員依法給予政務(wù)處分。

第二百五十九條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百六十條　公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續六個(gè)月以上的，公司登記機關(guān)可以吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，但公司依法辦理歇業(yè)的除外。

公司登記事項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百六十一條　外國公司違反本法規定，擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百六十二條　利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì )公共利益的嚴重違法行為的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第二百六十三條　公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。

第二百六十四條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

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第十五章　附　　則

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第二百六十五條　本法下列用語(yǔ)的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過(guò)百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過(guò)百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。