銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)；2012年3月1日第三屆常務(wù)理事會(huì )第一次會(huì )議修訂；2017年6月16日第三屆理事會(huì )第三次會(huì )議修訂，自2017年12月18日起施行）

 

第一條為規范非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據中國人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規，制定本規則。

第二條企業(yè)及其全體董事或具有同等職責的人員，應當保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶法律責任。個(gè)別董事或具有同等職責的人員無(wú)法保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整、及時(shí)或對此存在異議的，應當單獨發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由。

第三條為債務(wù)融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷(xiāo)機構、信用評級機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構及其指派的經(jīng)辦人員，應對所出具的專(zhuān)業(yè)報告和專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)負責。

第四條債務(wù)融資工具的投資者應對披露信息進(jìn)行獨立分析，獨立判斷債務(wù)融資工具的投資價(jià)值，自行承擔投資風(fēng)險。

第五條企業(yè)應通過(guò)中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì )）認可的網(wǎng)站公布當期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應包括以下內容：

（一）發(fā)行公告；

（二）募集說(shuō)明書(shū)；

（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；

（四）法律意見(jiàn)書(shū)；

（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會(huì )計報表。

首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應至少于發(fā)行日前五個(gè)工作日公布發(fā)行文件；后續發(fā)行的，應至少于發(fā)行日前三個(gè)工作日公布發(fā)行文件。

第六條企業(yè)應在募集說(shuō)明書(shū)顯著(zhù)位置作如下提示：

“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱(chēng)）已在中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )注冊，注冊不代表交易商協(xié)會(huì )對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱(chēng)）的投資價(jià)值做出任何評價(jià)，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱(chēng)）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買(mǎi)本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱(chēng)），應當認真閱讀本募集說(shuō)明書(shū)及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實(shí)性、準確性和完整性進(jìn)行獨立分析，并據以獨立判斷投資價(jià)值，自行承擔與其有關(guān)的投資風(fēng)險。”

第七條企業(yè)最遲應在債權債務(wù)登記日的次一工作日，通過(guò)交易商協(xié)會(huì )認可的網(wǎng)站公告當期債務(wù)融資工具的實(shí)際發(fā)行規模、價(jià)格、期限等信息。

第八條在債務(wù)融資工具存續期內，企業(yè)應按以下要求持續披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現金流量表。

第一季度信息披露時(shí)間不得早于上一年度信息披露時(shí)間，上述信息的披露時(shí)間應不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間。

第九條在債務(wù)融資工具存續期內，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時(shí)，應及時(shí)向市場(chǎng)披露。

前款所稱(chēng)重大事項包括但不限于：

（一）企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；

（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、劃轉或報廢；

（五）企業(yè)發(fā)生未能清償到期重大債務(wù)的違約情況；

（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)且難以消除的；

（七）企業(yè)發(fā)生超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

（八）企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過(guò)一定金額，可能影響其償債能力的；

（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長(cháng)或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(cháng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責；

（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（十一）企業(yè)涉及需要說(shuō)明的市場(chǎng)傳聞；

（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項；

（十三）企業(yè)涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查或者采取強制措施；

（十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；

（十五）企業(yè)對外提供重大擔保。

第十條本規則第九條列舉的重大事項是企業(yè)重大事項信息披露的最低要求，可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項，企業(yè)及相關(guān)當事人均應依據本規則通過(guò)交易商協(xié)會(huì )認可的網(wǎng)站及時(shí)披露。

第十一條企業(yè)應當在下列事項發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內，履行重大事項信息披露義務(wù)，且披露時(shí)間不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間，并說(shuō)明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）董事會(huì )、監事會(huì )或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報告時(shí)；

（四）收到相關(guān)主管部門(mén)決定或通知時(shí)。

第十二條在第十一條規定的事項發(fā)生之前出現下列情形之一的，企業(yè)應當在該情形出現之日起兩個(gè)工作日內披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞。

第十三條企業(yè)披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應當在上述進(jìn)展或者變化出現之日起兩個(gè)工作日內披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十四條企業(yè)披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會(huì )計政策和會(huì )計估計、募集資金用途或中期票據發(fā)行計劃的，應及時(shí)披露相關(guān)變更公告，公告應至少包括以下內容：

（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；

（二）變更事項符合國家法律法規和政策規定并經(jīng)企業(yè)有權決策機構同意的說(shuō)明；

（三）變更事項對企業(yè)償債能力和償付安排的影響；

（四）相關(guān)中介機構對變更事項出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

（五）與變更事項有關(guān)且對投資者判斷債務(wù)融資工具投資價(jià)值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。

第十五條企業(yè)更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，還應符合以下要求：

（一）更正未經(jīng)審計財務(wù)信息的，應同時(shí)披露變更后的財務(wù)信息；

（二）更正經(jīng)審計財務(wù)報告的，應同時(shí)披露原審計責任主體就更正事項出具的相關(guān)說(shuō)明及更正后的財務(wù)報告，并應聘請會(huì )計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進(jìn)行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個(gè)工作日內披露相關(guān)審計報告；

（三）變更前期財務(wù)信息對后續期間財務(wù)信息造成影響的，應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告（若有）和最近一期變更后的季度會(huì )計報表（若有）。

第十六條企業(yè)變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應至少于變更前五個(gè)工作日披露變更公告。

第十七條企業(yè)變更中期票據發(fā)行計劃，應至少于原發(fā)行計劃到期日前五個(gè)工作日披露變更公告。

第十八條若投資者認為變更事項對其判斷相關(guān)債務(wù)融資工具投資價(jià)值和投資風(fēng)險具有重要影響，可依據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會(huì )議規程》提議召開(kāi)債務(wù)融資工具持有人會(huì )議。

第十九條企業(yè)變更已披露信息的，變更前已公開(kāi)披露的文件應在原披露網(wǎng)站予以保留，相關(guān)機構和個(gè)人不得對其進(jìn)行更改或替換。

第二十條企業(yè)應當制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度內容包括但不限于：

（一）明確企業(yè)應遵守的信息披露標準；

（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負責人在信息披露中的職責；

（四）董事和董事會(huì )、監事和監事會(huì )、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

（五）董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

（六）未公開(kāi)信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

（七）財務(wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制；

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務(wù)機構、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

（十一）未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度應當經(jīng)企業(yè)董事會(huì )或其他有權決策機構審議通過(guò)，并向市場(chǎng)公開(kāi)披露其主要內容。

第二十一條企業(yè)應當制定重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事項發(fā)生時(shí)，應當按照企業(yè)規定立即履行報告義務(wù)；董事長(cháng)或企業(yè)主要負責人在接到報告后，應當立即向董事會(huì )或其他有權決策機構報告，并敦促負責信息披露事務(wù)的主要責任人組織重大事項的披露工作。

第二十二條高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )或其他有權決策機構報告有關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事項、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第二十三條已是上市公司的企業(yè)可豁免定期披露財務(wù)信息，但須按其上市地監管機構的有關(guān)要求進(jìn)行披露，同時(shí)通過(guò)交易商協(xié)會(huì )認可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁(yè)鏈接或用文字注明其披露途徑。

第二十四條企業(yè)應當在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個(gè)工作日，通過(guò)交易商協(xié)會(huì )認可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。

第二十五條為債務(wù)融資工具提供登記托管和代理兌付的機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記托管機構）在債務(wù)融資工具本、息兌付日12時(shí)未足額收到兌付資金的，應及時(shí)以書(shū)面形式向交易商協(xié)會(huì )報告。

登記托管機構在債務(wù)融資工具本、息兌付日營(yíng)業(yè)終了仍未足額收到兌付資金的，應向投資者公告企業(yè)未足額劃付資金的事實(shí)。

第二十六條登記托管機構應于每個(gè)交易日通過(guò)交易商協(xié)會(huì )認可的網(wǎng)站披露上一交易日日終，單一投資者持有債務(wù)融資工具的數量超過(guò)該只債務(wù)融資工具未償付存量30%的投資者名單和持有比例。

第二十七條企業(yè)信息披露文件應以符合規定格式的形式送達交易商協(xié)會(huì )綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺（以下簡(jiǎn)稱(chēng)綜合平臺）。綜合平臺依據本規則完成信息披露文件格式審核工作后，將符合規定格式的信息披露文件同時(shí)發(fā)送至全國銀行間同業(yè)拆借中心、登記托管機構和北京金融資產(chǎn)交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北金所）等信息披露服務(wù)平臺，由其及時(shí)在官方網(wǎng)站公布。北金所作為綜合平臺的技術(shù)支持機構，應保障系統安全。交易商協(xié)會(huì )授權北金所對發(fā)送至綜合平臺的信息披露文件進(jìn)行格式審核。

第二十八條交易商協(xié)會(huì )授權北金所在本規則第八條規定的信息披露期限結束后的五個(gè)工作日內，將信息披露情況通過(guò)協(xié)會(huì )認可的信息披露服務(wù)平臺向市場(chǎng)公告。

第二十九條企業(yè)未按本規則第二十條規定制定信息披露事務(wù)管理制度的，給予警告處分，可并處責令改正或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)。

企業(yè)未按本規則規定向市場(chǎng)公開(kāi)其信息披露事務(wù)管理制度主要內容的，給予通報批評處分，可并處責令改正。

第三十條企業(yè)違反本規則相關(guān)規定，未按要求真實(shí)、完整、及時(shí)地披露信息的，根據情節嚴重程度可給予誡勉談話(huà)、通報批評，并處責令改正；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，給予誡勉談話(huà)、通報批評，并處責令改正。

企業(yè)披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，根據情節嚴重程度可給予警告、嚴重警告或公開(kāi)譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會(huì )員權利或取消會(huì )員資格處分；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可給予警告、嚴重警告或公開(kāi)譴責處分，可并處責令改正或認定為不適當人選。

第三十一條對信息披露違規的中介機構，根據情節嚴重程度可給予誡勉談話(huà)、通報批評、警告或嚴重警告處分，可并處責令改正、責令致歉或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，可給予誡勉談話(huà)、通報批評、警告或嚴重警告處分,可并處責令改正或認定為不適當人選。

第三十二條為債務(wù)融資工具發(fā)行和交易提供中介服務(wù)的相關(guān)中介機構及經(jīng)辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應當就其負有責任的部分依法承擔民事責任。

第三十三條債務(wù)融資工具涉及信用增進(jìn)的，為債務(wù)融資工具提供信用增進(jìn)服務(wù)的機構應比照本規則中對發(fā)行企業(yè)的要求，在債務(wù)融資工具存續期內定期披露財務(wù)報表，并及時(shí)披露對發(fā)行企業(yè)償債能力有重大影響的事項。

第三十四條在信息披露工作中，企業(yè)、中介機構及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員涉嫌違反法律、行政法規的，交易商協(xié)會(huì )可將其移交行政主管部門(mén)或司法機關(guān)處理。

第三十五條除本規則第二十三條規定的情形外，企業(yè)備案豁免披露信息按國家有關(guān)規定辦理，有關(guān)情況須及時(shí)向市場(chǎng)公告。

第三十六條在境外上市或下屬公司在境外上市的企業(yè)，應嚴格按照本規則要求披露季度、半年度和年度財務(wù)報表；財務(wù)報表應按中華人民共和國企業(yè)會(huì )計準則編制。

第三十七條本規則的規定是信息披露的最低要求。不論本規則是否明確規定，凡對企業(yè)償債能力有重大影響的信息，企業(yè)及相關(guān)當事人均應依據本規則在銀行間市場(chǎng)披露。

第三十八條本規則由交易商協(xié)會(huì )秘書(shū)處負責解釋。

第三十九條本規則自2017年12月18日起施行。